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永福股份:北京市中伦律师事务所关于福建永福电力规划股份有限公司是否违背《反独占指
来源:火狐官网app 作者:火狐平台 时间:2022-08-04 14:31:39

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  发行人、公司、股份公司、永福股份 指 福建永福电力规划股份有限公司,系由福建永福工程顾问有限公司全体改动建立的股份有限公司

  福毅永帆 指 上海福毅永帆信息科技有限公司,曾用名为上海毅昊信息科技股份有限公司,系发行人的一级子公司

  永福工程 指 福建永福工程科技有限公司,曾用名为上海永福工程科技有限公司,系发行人的一级子公司

  本次发行、本次向特定方针发行 指 发行人向包含公司实践操控人林一文先生在内的不超越 35名契合证监会规矩条件的特定方针发行A股股票的行为

  《审计陈述》 指 立信出具的发行人2018年度《审计陈述》(信会师报字[2019]第ZA12649号)、2019年度《审计陈述》(信会师报字[2020]第ZA11292号)、2020年度《审计陈述》(信会师报字[2021]第ZA12350号)的总称

  《编报规矩第12号》 指 《揭露发行证券公司信息宣布的编报规矩第12号—揭露发行证券的法令定见书和律师作业陈述》(证监发[2001]37号)

  《证券法令事务执业规矩》 指 《律师事务所证券法令事务执业规矩(试行)》(我国证券监督办理委员会中华人民共和国司法部公告[2010]33号)

  EPC工程总承揽 指 Engineering(工程规划)、Procurement(设备收买)、Construction(掌管建造)的英文缩写,又称规划收买施工或交钥匙工程总承揽

  北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”或“中伦”)承受永福股份的托付,担任公司2021年度向包含实践操控人林一文先生在内的不超越35名契合证监会规矩条件的特定方针发行A股股票(以下简称“本次发行”或“本次向特定方针发行”)的专项法令顾问。

  依据深圳证券买卖所上市审阅中心于2022年3月15日下发的《关于福建永福电力规划股份有限公司请求向特定方针发行股票的第二轮审阅问询函》(审阅函〔2022〕020051号,以下简称“《审阅问询函》”)之要求,要求本所律师对发行人是否未违背《国务院反独占委员会关于渠道经济范畴的反独占攻略》(以下简称“《反独占攻略》”)等相关文件的规矩出具专项核对定见。

  为出具本核对定见,本所律师依据有关法令、行政法规、规范性文件的规矩和本所事务规矩的要求,本着审慎性及重要性准则对与出具本核对定见有关的全部文件材料和现实进行了核对和验证。本所律师对本核对定见的出具特作如下声明:

  (一)为出具本核对定见,本所及本所经办律师得到发行人如下确保:发行人现已向本所供给了本所经办律师以为出具本核对定见所必需的、实在的、精确的、完好的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言,全部足以影响法令定见书出具的现实和文件均已向本所宣布,并无任何隐秘、虚伪或误导之处,有关材料上的签字、印章均是实在的,全部副本与正本、复印件与原件是一起的。

  (二)本所经办律师已依法对所依据的文件材料内容的实在性、精确性、完好性进行核对和验证;在进行核对和验证前,已编制核对和验证方案,清晰需求核对和验证的事项,并依据事务的开展情况,对其予以恰当添加和调整。

  (三)本所及本所经办律师许诺已依据《公司法》《证券法》《证券法令事务办理办法》《证券法令事务执业规矩》等有关法令、法规和证监会的有关规矩,遵从诚笃、守信、独立、勤勉、尽责的准则,遵循律师职业道德和执业纪律,严厉施行法定职责,对发行人的行为以及本次向特定方针发行请求的合法、合规、实在、有用进行了充沛的核对验证,确保本核对定见不存在虚伪记载、误导性陈说及严重遗失,确保所出具文件的实在性、精确性、完好性,并乐意承当相应的法令职责。

  (四)本所经办律师在出具法令定见时,对与法令相关的事务事项已施行法令专业人士特别的留意职责,对其他事务事项已施行普通人一般的留意职责,制造、出具的文件不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

  (五)本所经办律师对从国家机关、具有办理公共事务功能的安排、管帐师事务所、财物评价安排等安排直接获得的文件,对与法令相关的事务事项在施行法令专业人士特别的留意职责,对其他事务事务在施行普通人一般的留意职责后作为出具法令定见的依据;关于不是从公共安排直接获得的文书,经核对和验证后作为出具法令定见的依据。

  (六)关于管帐、审计、出资决策等专业事项和境外法令事项,本所经办律师在本核对定见中只作引证且不宣布法令定见;本所律师在本核对定见中触及管帐、验资及审计、财物评价、出资决策、境外法令事项等内容的引证,并不意味着本所律师对所引证内容的实在性、精确性、合法性作出任何明示或默示的判别和确保,且关于这些内容本所律师并不具有核对和作出判别的合法资历。

  (七)本地点本次向特定方针发行项目中,仅为发行人出具法令定见。本所经办律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高档办理人员,也不存在其他影响律师独立性的景象。

  (八)本核对定见仅供发行人本次向特定方针发行股票之意图运用,未经本所书面赞同,不得用作任何其他意图。本所经办律师赞同发行人将本核对定见作为其请求本次发行申报材料的组成部分,并对本核对定见承当职责。

  依据《证券法》第十九条的规矩,依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责精力,本所律师在对发行人供给的有关文件材料和现实进行了充沛核对验证的基础上,现出具专项核对定见如下:

  (一)发行人及其子公司、参股公司是否供给、参加或与客户一起运营网站、APP等互联网渠道事务,是否归于《反独占攻略》中规矩的“渠道经济范畴运营者”

  依据《反独占攻略》第二条的规矩:“(一)渠道,本攻略所称渠道为互联网渠道,是指经过网络信息技能,使相互依赖的两边或许多边主体在特定载体供给的规矩下交互,以此一起发明价值的商业安排形状。(二)渠道运营者,是指向自然人、法人及其他商场主体供给运营场所、买卖促成、信息沟通等互联网渠道服务的运营者。(三)渠道内运营者,是指在互联网渠道内供给产品或许服务(以下总称产品)的运营者。渠道运营者在运营渠道的一起,也或许直接经过渠道供给产品。(四)渠道经济范畴运营者,包含渠道运营者、渠道内运营者以及其他参加渠道经济的运营者。”

  依据发行人及其子公司、参股公司的阐明并经本所律师登录工业和信息化部政务服务渠道ICP/IP地址/域名信息存案办理体系查询,到本专项核对定见出具日,发行人及其子公司、参股公司具有的正在运用的首要域名如下:

  6 永福运维 子公司闽ICP备20006784号-1 官网,用于宣扬以及内部智能运维物联网管控渠道

  由上表可知,发行人及其子公司、参股公司正在运用的首要域名大多为官方网站,首要用于企业宣扬,少量为企业界部作业渠道或物联网渠道。上述网站并非作为第三方渠道促成商户及合作伙伴与其他下流相关方的买卖,不存在相互依赖的两边或许多边主体在特定载体供给的规矩下交互,不存在经过该等网站进行买卖或促成买卖、信息沟通等景象,不触及互联网渠道运营。

  依据发行人及其子公司、参股公司的阐明并经本所律师登录企查查、微信进行查询,到本专项核对定见出具日,发行人及其子公司、参股公司均未运营APP,运营微信小程序及微信大众号的情况如下:

  依据上海快卜供给的书面阐明,上海快卜运营的微信小程序“快卜”的首要功能为向客户供给轿车充电及检测服务,归于在互联网渠道内供给产品或许服务的运营者即“渠道内运营者”。因而,上海快卜归于《反独占攻略》中规矩的“渠道经济范畴运营者”。

  除上海快卜运营的微信小程序“快卜”外,发行人及其子公司、参股公司具有的微信小程序及微信大众号首要系用于企业宣扬和产品展现,未作为第三方渠道促成商户及合作伙伴与其他下流相关方的买卖,不存在相互依赖的两边或许多边主体在特定载体供给的规矩下交互,不存在经过该等微信小程序、微信大众号进行买卖或促成买卖、信息沟通等景象,不触及互联网渠道运营。

  (3)依据海电运维供给的书面阐明,海电运维存在经过我国华电集团电子商务渠道等互联网渠道出售运维备件等产品的景象,自2021年1月至2022年3月,完成出售收入未超越200万元,占海电运维运营总收入的份额低于1%,具

  1 我国华电集团电子商务渠道 我国华电集团有限公司 电力职业买卖互联网网站 首要为华电集团成员企业,如华电福新动力开展有限公司 运维备品备件,如机舱塔底光纤、振荡开关、4U机箱、吊机手柄等 经过参加该网站供给的在线竞赛性商洽、揭露询价等方法获得买卖时机,进行买卖。买卖两边在该网站承认订单,经过线下方法交给产品,并直接付出买卖金钱。

  2 福易采 福建省投标收买集团 区域性工业买卖互联网渠道 暂未成交,方针客户为福建省国资委部属企业 暂未成交

  因而,海电运维归于在互联网渠道内供给产品或许服务的运营者即“渠道内运营者”,海电运维归于《反独占攻略》中规矩的“渠道经济范畴运营者”。

  综上所述,除参股公司上海快卜、海电运维归于《反独占攻略》中规矩的“渠道经济范畴运营者”外,发行人及其子公司、其他参股公司均不触及互联网渠道运营,均不归于《反独占攻略》规矩的“渠道经济范畴运营者”。

  (二)发行人职业竞赛情况是否公正有序、合法合规,是否存在独占协议、约束竞赛、乱用商场分配位置等不正当竞赛景象

  依据《中华人民共和国反独占法》(以下简称“《反独占法》”)第三条的规矩,独占行为包含运营者到达独占协议、运营者乱用商场分配位置及具有或许或许具有扫除、约束竞赛作用的运营者会集。

  依据《反独占攻略》的规矩,渠道经济范畴独占协议是指运营者扫除、约束竞赛的协议、决议或许其他协同行为。详细包含:

  A. 横向独占协议:是指具有竞赛联系的渠道经济范畴运营者或许经过使用渠道搜集而且交流价格、销量、本钱、客户等灵敏信息、使用技能手段进行意思

  联络、使用数据、算法、渠道规矩等完成和谐一起行为及其他有助于完成协同的方法到达固定价格、切割商场、约束产(销)量、约束新技能(产品)、联合抵抗买卖等横向独占协议:

  B. 纵向独占协议:是指渠道经济范畴运营者与买卖相对人或许经过使用技能手段对价格进行自动化设定、使用渠道规矩对价格进行一致、使用数据和算法对价格进行直接或许直接约束、使用技能手段、渠道规矩、数据和算法等方法约束其他买卖条件,扫除、约束商场竞赛到达固定转售价格、约束最低转售价格等纵向独占协议;

  C. 轴辐协议:是指具有竞赛联系的渠道内运营者或许凭借与渠道运营者之间的纵向联系,或许由渠道运营者安排、和谐,到达具有横向独占协议作用的轴辐协议。

  依据《反独占法》第十七条的规矩,“制止具有商场分配位置的运营者从事下列乱用商场分配位置的行为:(一)以不公正的高价出售产品或许以不公正的贱价购买产品;(二)没有正当理由,以低于本钱的价格出售产品;(三)没有正当理由,回绝与买卖相对人进行买卖;(四)没有正当理由,约束买卖相对人只能与其进行买卖或许只能与其指定的运营者进行买卖;(五)没有正当理由搭售产品,或许在买卖时附加其他不合理的买卖条件;(六)没有正当理由,对条件相同的买卖相对人在买卖价格等买卖条件上施行差别待遇;(七)国务院反独占法律安排确定的其他乱用商场分配位置的行为。本法所称商场分配位置,是指运营者在相关商场内具有可以操控产品价格、数量或许其他买卖条件,或许可以阻挠、影响其他运营者进入相关商场才能的商场位置。”

  依据《征集阐明书》和发行人在巨潮资讯网宣布的陈述期内的定时陈述,发行人的主营事务为供给电力动力体系集成解决方案和服务,包含电力工程勘测规划(含规划咨询)、 EPC工程总承揽、才智动力、智能运维和电力动力出资五个板块。依据《上市公司职业分类指引》(2012年修订),公司所属职业为“建筑业”中的“土木工程建筑业(E48)”;依据《国民经济职业分类》(GB/T4754-2017),公司所属职业为“科学研究和技能服务业”类别中的“专业技能服务业”大类(代码:74)、“工程技能与规划服务”中类代码:748)、“工程规划活动”小类(代码:7484)。

  电力职业是联系到国计民生的基础性职业,是国民经济开展战略的要点之一,电力工程技能服务职业一直是职业监管安排的要点管控规划。在方案经济阶段,我国电力工程技能服务职业构成了显着的条块切割和区域切割的商场格式。此前各省级电力规划院均归归于省电网公司,从事本省的电力规划作业,具有较强的地域性和职业性独占。依据电力体制变革文件精力,2011年国家推动了电网企业主辅别离变革及电力规划、施工企业一体化重组,将国家电网公司、南方电网公司省级(区域)电网企业所属规划企业、电力工程施工企业等辅业单位成建制剥离,组建了我国电建和我国能建两家规划施工事务一体化的综合性电力建造集团,进行公司化改造,进入商场参加竞赛。2015年3月,中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制变革的若干定见》,敞开了新一轮电力体制变革的前奏,本轮电力体制变革以建立健全电力商场机制为首要方针,有序铺开输配以外的竞赛性环节电价,有序向社会资本铺开配售电事务,有序铺开公益性和调理性以外的发用电方案,逐渐打破独占,改动电网企业统购统销电力的情况,推动商场主体直接买卖,充沛发挥商场在资源配置中的决议性作用。2019年12月,中共中央、国务院公布《关于营建更好开展环境支撑民营企业变革开展的定见》,要求进一步铺开民营企业商场准入,在电力、电信、铁路、石油、天然气等要点职业和范畴铺开竞赛性事务,进一步引进商场竞赛机制。跟着电力体制变革的继续推动和电力职业商场化程度的不断加深,发行人地点职业的竞赛益发充沛且公正。

  一起,我国对电力工程技能服务职业施行严厉的资质办理,公布了《建筑业企业资质办理规矩》《建造工程勘测规划资质办理规矩》《测绘资质办理办法》等一系列法令法规,建立了严厉的商场准入机制,资质等级直接联系到企业在职业中的竞赛位置和事务接受才能,如从事电力职业的EPC工程总承揽、电力工程勘测规划、测绘等事务需求获得《工程规划资质证书》、《工程勘测资质证书》《建筑业企业资质证书》《乙级测绘资质证书》等资质证书,该等资质的请求对企业的净财物、专业技能人员、过往成绩、技能装备、办理制度等方面具有较高要求,资质获得与提高均需求必定的进程,职业资质认证壁垒较高。因而,职业界企业均需获得相应资质,进行合法合规竞赛。

  依据公司的阐明并经本所律师查阅公司与首要客户、供货商签定的协议,到本专项核对定见出具日,公司不存在与其他运营者到达固定价格、切割商场、约束产(销)量、约束新技能(产品)、联合抵抗买卖等横向独占协议,不存在与买卖相对人经过有关方法到达固定转售价格、约束最低转售价格等纵向独占协议,不存在凭借与渠道运营者之间的纵向联系,或许由渠道运营者安排、和谐,到达具有横向独占协议作用的轴辐协议,亦不存在其他扫除、约束竞赛的景象。

  发行人地点的电力工程技能服务职业经过多年的开展,现已构成相对安稳的商场格式和队伍建造。依照获得的事务资质等级,电力工程技能职业商场竞赛呈“金字塔”式格式,可分为三大队伍:

  依据发行人出具的书面阐明,在电力工程技能服务职业的企业数量较多,我国电力工程总承揽及勘测规划事务年订单规划在数千亿元,商场竞赛较为充沛,到2021年9月30日,发行人的总财物规划为2,640,622,056.87元,净财物规划为1,067,800,346.95元,2021年1-9月完成运营收入为400,502,638.87元,发

  行人经过多年的运营,尽管具有必定的竞赛优势,但运营规划现在不具有商场分配位置,不具有操控商场价格、数量的才能,不存在搭售产品或附加不合理买卖条件、对条件相同的买卖相对人施行差别待遇的景象,也不具有阻挠影响其他运营者进入相关商场才能的商场位置。

  依据发行人出具的书面阐明并经本所律师查阅公司与首要客户、供货商签定的协议,到本专项核对定见出具日,发行人与首要客户、供货商签定的协议不存在操控产品价格、数量或许其他买卖条件,或许阻挠、影响其他运营者进入相关商场才能的条款。

  综上所述,发行人地点职业竞赛情况公正有序、合法合规,不存在独占协议、约束竞赛、乱用商场分配位置等不正当竞赛景象。

  依据《反独占法》第二十条规矩:“运营者会集是指下列景象:(一)运营者兼并;(二)运营者经过获得股权或许财物的方法获得对其他运营者的操控权;(三)运营者经过合平等方法获得对其他运营者的操控权或许可以对其他运营者施加决议性影响。”

  依据《国务院关于运营者会集申报规范的规矩》第三条规矩:“运营者会集到达下列规范之一的,运营者应当事先向国务院反独占法律安排申报,未申报的不得施行会集:(一)参加会集的全部运营者上一管帐年度在全球规划内的运营额算计超越 100 亿元人民币,而且其间至少两个运营者上一管帐年度在我国境内的运营额均超越 4 亿元人民币;(二)参加会集的全部运营者上一管帐年度在我国境内的运营额算计超越 20 亿元人民币,而且其间至少两个运营者上一管帐年度在我国境内的运营额均超越 4 亿元人民币。”

  依据发行人的阐明并经本所律师核对发行人在巨潮资讯网宣布的公告文件,陈述期初至本专项核对定见出具日,发行人不存在运营者兼并景象,亦不存在经过合平等方法获得对其他运营者的操控权或许可以对其他运营者施加决议性影响的景象。

  序号 标的公司名称 股权获得时点 股权获得本钱(元) 获得股权份额(%) 上一管帐年度的运营收入(元)

  依据《审计陈述》,永福股份 2018年度、2019年度的运营收入别离为685,964,228.70元、1,440,375,320.79元。因而,发行人别离与华超信息、永福运维、云能水利、福毅永帆、永福工程、永福信息、永帆风电、攀枝花三能在收买前一管帐年度全球规划内的运营额算计均未超越 100 亿元人民币、在我国境内收入算计均未到达20亿元,发行人经过获得股权的方法获得华超信息、永福运维、云能水利、福毅永帆、永福工程、永福信息、永帆风电、攀枝花三能的操控权事项未到达运营者会集的申报规范,无需施行申报职责。

  综上所述,陈述期初至本专项核对定见出具日,发行人不存在到达申报规范的运营者会集景象,无需施行申报职责。

  1. 发行人的参股公司上海快卜、海电运维归于《反独占攻略》中规矩的“渠道经济范畴运营者”;发行人及其子公司、其他参股公司均不触及互联网渠道运营;

  2. 发行人职业竞赛公正有序、合法合规,不存在独占协议、约束竞赛、乱用商场分配位置等不正当竞赛景象;

  (此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于福建永福电力规划股份有限公司是否违背《反独占攻略》等相关文件规矩之专项核对定见》之签字盖章页)



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